收购一家上市公司没钱怎么办？先签了协议，再出去融资！

6月16日，ST南卫发布公告称，控股股东及实际控制人李平与苏州丰瑞达的实控权交易终止。

受此消息影响，ST南卫当日跌停开盘，超过10万手卖单堆在跌停板上。

(资料图片)

有意思的是，此次终止公告还披露了苏州丰瑞达原本的接盘计划——其连5000万元诚意金都借来的，而剩下的资金，苏州丰瑞达的实控人张磊打算通过旗下另一家公司芯轮半导体融资获得。

不得不说，这堪称用一级反哺二级的新思路。

欲4.36亿元拿下控制权

根据此前公告，李平拟采用协议转让、表决权放弃、上市公司向特定对象发行A股股票相结合的方案，将ST南卫的实际控制权转让给张磊。

其中，苏州丰瑞达通过协议转让的方式，受让李平持有的ST南卫2340万股股份，占总股本的8%。

李平不可撤销地放弃其持有的ST南卫7604.32万股股份对应的表决权，占总股本的26%，直至满36个月或定增完成。

苏州丰瑞达将认购ST南卫定增发行的8774.22万股股份。

发行完成后，苏州丰瑞达将合计持有ST南卫1.11亿股股份，苏州丰瑞达持有有表决权股份数量占上市公司股份总数的29.23%。上市公司控股股东将变更为苏州丰瑞达，实际控制人将变更为张磊。

协议签订的同时，ST南卫就披露的定增预案。

按照计划，苏州丰瑞达拟以3.41元/股的价格，认购ST南卫发行的不超过8774.22万股股份，涉及资金不超过3亿元。

再加上前述8%股权对应的1.36亿元交易价格，苏州丰瑞达此次拿下ST南卫控制权要花费4.36亿元。

先签协议，找钱靠画饼

苏州丰瑞达和张磊有多少钱呢？

终止公告给出了答案：首笔5000万元诚意金都是借的。

据核实，苏州丰瑞达于6月2日向李平支付 5000 万元诚意金，首笔 5000万股权转让款的资金来源为自筹资金，系苏州丰瑞达通过张磊控制的企业芯轮半导体向其好友彭小琴控制的企业苏州普锐晶的借款。

剩下的钱，张磊打算通过芯轮半导体融资获得。

芯轮半导体主营为二手半导体设备的升级改造及交易，2022 年的整体销售收入约为 7000 万至8000 万元。

在 2023 年下半年，芯轮半导体将新增一块芯片分销业务，在整体稳定后，两项业务稳定下来每月收入4000 万，每月净利润在 300 万至500 万元左右。

目前洽谈的估值约为 5至6 亿之间，将进行一定体量的老股转让及股权融资，但具体需要在 7 月中旬方能落实。

按照计划，对外转让芯轮半导体 10%-15%的股权，张磊将获得 8000 万元左右资金。

同时，投资方将增资 10%-15%的股权，芯轮半导体将融资 8000 万元左右资金后，将向苏州丰瑞达提供相应的资金。加上原先借款支付的 5000 万元资金，已可充分覆盖前期 1.36 亿元的股权转让价款。

可以理解为，现在芯轮半导体连芯片分销业务都没有，就开始计划用该业务融资，并把融资的钱用来收购上市公司，可谓一步没做就想三步。

而且，芯轮半导体融资后，还计划把账上的钱转给苏州丰瑞达，投资方能否同意都是未知数。

这样钱还是不够，张磊还有个打算——芯轮半导体与地方国资成立合资公司，参与医疗产业。

其介绍，合资公司可以是投资公司，作为GP，发起设立医疗产业基金，国资公司又作为 LP，出资 2-3 亿元，期限 3+2 年。截至目前，已与地方国资公司进入实质谈判状态。

其表示，上述操作再加上银行并购贷，理论上可足额支付定增价款。

八字没一撇的方案，李平竟然还认可了。

6月15日，ST南卫与苏州丰瑞达确认后续安排，而苏州丰瑞达无法提供股份转让后续资金及本次定增资金的确定安排及相关证明性资料。

为此，双方决定终止上述协议，上市公司实控人依然为李平。

一出闹剧后，惨的却是股民。

易主消息传出后，ST南卫连续3个交易日涨停。如今，方案终止，ST南卫直接一字跌停，前期买入的投资者欲哭无泪。

（文章来源：中国基金报）

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