4月13日，深交所更新IPO申报企业信息，一家名为“江苏知原药业股份有限公司”的企业新获受理。

知原药业招股书显示，披露期内（2020年至2022年）公司业绩高增，营业收入录得3.88亿、5.11亿和8.6亿元，同期净利润录得5359.68万、8685.82万和1.35亿元，两指标复合增速双双在50%上下。不过，这份亮眼业绩背后也有一丝隐忧，如应收账款和存货高企，尤其库存商品的增速远超营收增速。

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但更扎眼的是市场推广费用，尤其是被认为是药企灰色地带的“学术推广费”，三年合计3亿元，比期间净利润还高出数千万元，其中2020年学术推广费更是当年净利润的1.7倍。学术推广费构成主要是“会务费”，报告期内分别为6399.38万元、5966.02万元和8754.59万元。2021年，公司负责市场推广的全资子公司朗润医药，被税务部门认定虚开发票而受到行政处罚。

报告期内公司的主要推广服务供应商变化也比较大。2021年一家刚刚成立几个月、实缴资本仅10万元的一人公司——“南昌月见网络科技有限公司”，一举成为公司第二大供应商，斩获600多万元的生意，但2022年该公司已不见踪影。工商数据显示，该公司2021年的社保缴费人数为0。

主打皮肤和肾病用药

营收和净利润高增长

知原药业4月13日递交IPO招股说明书，拟冲刺深交所主板，本次拟发行不超过4330万股，占发行后总股本的比例不低于25%。预计使用募资7.01亿元，募集资金将用于制剂生产基地改扩建项目、研发中心项目、补充流动资金。此次公司上市保荐机构为安信证券。

招股书显示，知原药业主要从事皮肤领域药品、功效性护肤品、肾病领域药品的研发、生产、销售及推广服务，致力于为患者提供有临床价值的产品。

在皮肤领域，知原药业围绕常见的皮肤问题，即真菌感染性皮肤病、痤疮和玫瑰痤疮、免疫炎症性皮肤病、头皮毛发问题等，开发从治疗药物到功效性护肤品。产品涵盖乳膏剂、软膏剂、凝胶剂、溶液剂等多个皮肤外用剂型。在肾病领域，知原药业专注具有免疫调节疗效的雷公藤属植物药的研发及推广布局，应对免疫相关肾病。

近三年知原药业呈高速增长趋势。2020年至2022年，知原药业实现营收3.88亿元、5.11亿元和8.6亿元，同期净利润分别为5359.68万元、8685.82万元和1.35亿元。皮肤类产品是知原药业主要营收来源，2020年至2022年，皮肤类产品销售收入占比从60.61%增至79.39%。

与业绩增长基本匹配，报告期内公司的经营活动现金流净额也保持增长趋势。

库存商品两年增209%

阿里健康为最大应收账欠款方

公司营收和净利双双高速增长背后，也暗藏隐忧。

首先是存货增速较快。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 3033.72万元、4122万元和8881.43万元，占流动资产的比例分别为 11.86%、10.60%和 19.07%，占比上升明显。公司称，期末存货主要系根据客户订单安排生产的库存商品，以及提前生产的主要产品和主要原辅料的备货。

存货中占比最大的是库存商品，三个年度末占存货比重分别为56%、49%和59%，绝对额从1713万元上升到5289万元，增长209%，其增速明显快于报告期营业收入的增速。

从2022年度公司主要品类产销率来看，并不算特别饱和，高的在94%，低的只有82%。

其次，公司的应收账款也不低。报告期各期末，公司应收账款余额分别为6114.86万元、5701.78万元和7164.08万元，应收账款主要为对配送经销商、电商平台等客户的结算款项。

公司还存在一定金额的其他应收款，报告期分别为2013万、863万和8584万元。

中国基金报记者注意到，2021年阿里健康药房为公司第二大客户，2021年和2022年则跃升至第一大客户，而相应地阿里健康也是公司应收款最大欠款方。2022年，来自阿里健康的应收账款就有2950万元，占到总金额四成多，公司为此计提了近150万元的坏账准备。

其他应收款则包括押金保证金、资金拆借款和员工备用金等。

公司称，如果客户未来经营情况或公司与其合作关系发生不利变化，导致公司应收账款按期收回的风险增加甚至无法回收相应款项，将对公司资产状况及经营业绩产生不利影响。

“学术推广费”超净利润

研发费用占比只有销售费用零头

纵观公司这份招股书，与不少医药公司一样，最扎眼的还是销售费用，尤其是被称为药企销售费用“灰色地带”的学术推广费。

报告期内，公司销售费用分别为1.46亿元、1.92亿元和3.33亿元，占各期营业收入的比重均在接近四成，分别为38.74%、37.66%和37.72%。对比研发费用，各期分别为2387.27万、2947.65万和3671.94万元，占营收比重分别为6.15%、5.77%、4.27%，占比不到销售费用的一个零头。

销售费用中占到七成以上的是市场推广费，另外职工薪酬占约两成，其他占比仅在1%左右。具体看，报告期内公司市场推广费分别为1.14亿元、1.38亿元和2.6亿元。

继续拆解市场推广费，则主要系公司参与各类专业会议的学术推广服务费、电商平台营销费以及广告费用等。其中，所谓学术推广费又占据绝对大头，报告期内分别录得9417万、8498万和1.21亿元，三年合计达到3亿元，甚至超出报告期累计净利润数千万元。尤其是营收和净利基数还比较低的2021年，近亿的学术推广费已经是净利润的1.75倍。

公司称，报告期内，公司委托专业化推广服务商进行学术推广服务，推广服务商就公司产品向各级医疗机构对进行推广，提高公司产品市场认知度的同时也向公司提供市场调研、营销策划等咨询服务。学术推广费主要包括会务费、信息收集费、市场调研费等。

学术推广费大头又是会务费，“主要系公司因开展学术会议、圆桌讨论会、专家讲座、患者教育会等产生的费用，报告期内分别为6399.38万元、5,966.02万元和8754.59万元，占比分别为67.95%、70.20%和 72.21%，总体呈上升趋势，主要系业务规模增长，会议场次增多”。

被认定虚开发票遭罚

疑似空壳公司成第二大推广商

市场及学术推广费历来是药企商业贿赂的高发区，也是监管上市审查的重点。

就在去年，也是安信证券保荐的一家绩优药企野风药业，就因学术推广费等方面的问题撤回了上市申请。随后，证监会对保荐机构采取监管措施，深交所也在当年11月发出监管函。监管函显示，安信证券、于右杰、王志超在担任野风药业IPO项目保荐人、保荐代表人过程中，存对发行人市场推广费的结算依据核查不到位等问题。

无独有偶，在几乎同一时间，证监会发布对倍特药业保荐机构华泰联合证券、保荐代表人丁明明、郑明欣出具警示函措施的决定。

证监会查明，倍特药业在IPO过程中，存在部分业务推广费原始凭证异常，事后补充业务推广费原始凭证或替换、移除异常原始凭证，部分销售推广活动未真实开展，对保存大量推广服务商公章扫描件的原因无法提供合理解释，业务推广费相关内部控制不健全等问题。

中国基金报记者注意到，知原药业此前在市场推广费用管理上也存在一定瑕疵。

2021年4月12日，公司负责市场推广业务的核心全资子公司朗润医药收到国家税务总局宁波市税务局第一稽查局下发的处罚决定书等，显示2016年10月至2018年5月期间，朗润医药取得的10家单位开具的43份增值税发票被税务机关认定为虚开，造成少缴2018年度企业所得税9.84万元。为此，公司被追缴税款，处以罚款，及加收滞纳金。

另外，知原药业报告期内前五大市场推广服务商变化较大，其中2021年的第二大供应商“南昌月见网络科技有限公司”疑似为当年新注册的空壳公司，2022年则已不在前五大供应商之列。

天眼查数据显示，南昌月见网络科技有限公司2021年4月28日才注册成立，实缴资本只有10万元，为闵琳磊100%持有。也就是，这家刚成立的一人公司当年立马拿下了超过600万的业务，成为知原药业第二大推广服务供应商。而当年的工商企业年报显示，公司缴纳社保和公积金的人数还是0。

报告期内曾有业绩对赌

长期存庞杂股权代持

知原药业招股书显示，无锡中和为公司第一大股东，直接持有27.05%的股份。另外，无锡中和通过无锡朗名、无锡朗威、无锡朗亿分别间接控制公司12.5%、9.60%、6.66%的股份。无锡中和合计直接及间接控制公司55.81%股份，系公司控股股东。

徐军为知原药业实际控制人，谢宏伟为其一致行动人。徐军及谢宏伟通过无锡中和、无锡朗名、无锡朗威、无锡朗亿间接控制公司55.81%股份，通过无锡朗行、无锡知问间接控制公司10.12%股份，合计间接控制公司65.93%股份。

中国基金报记者注意到，报告期内公司在股东增资过程中存在业绩对赌，涉及公司和实控人方面。

2020年8月6日，知原有限（知原药业前身）召开董事会，同意知原有限注册资本由11733.341万元增加至12378.6748万元，即新增注册资本645.3338万元。同日，新股东江苏中德、无锡金程、无锡金灵、湖北通瀛签署增资协议及补充协议。本次增资价格系以公司12.66亿元投后估值为依据，经各方协商后最终确定为10.2273元/注册资本，总增资价款为6600万元。

本次增资曾存在对赌、回购安排及优先认购权、限制出售权等股东特殊权利条款。

2021年8月，知原药业注册资本增加至12990万元。平潭文周、无锡云林、扬州嘉泰、金程新高与公司以及原股东于2021年6月10日签署了“增资协议”，并于2021年6月10日签署了“补充协议”。本次增资价格系以公司19.485亿元投后估值为依据，经各方协商后最终确定为15元/股，总增资价款为8100万元。本次增资也存在对赌、回购安排及优先认购权、限制出售权等股东特殊权利条款。

根据招股书的说法，上述对赌条款均已经清理。

另外，从2005年4月27日的股权转让开始，公司就长期存在庞杂的股权代持，其中还有过多级代持，以及有的股东既代持又被代持的情况，一直持续到2021年。期间，公司经历多次股权增资、转让或者合伙企业的份额转让。直到2021年3月，招股书称无锡金润阳将剩余的合伙份额代持情况进行了清理，“至此，公司间接股东中不再存在股份代持情况”。

（文章来源：中国基金报）

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