随着原实控人私用公章事件东窗事发，一度声称违规担保已全部解除的ST通葡再暴雷。

原实控人两次私用公司印鉴对外违规担保，直到上市公司收到一笔3.06亿元的仲裁通知才东窗事发。

【资料图】

2月15日晚间，ST通葡(600365.SH)披露了上交所下发的纪律处分决定，对通葡股份原实控人暨时任董事尹兵予以公开谴责，对公司和时任董事长兼总经理(代董事会秘书)何为民予以通报批评。此外，公司时任董事会秘书孙永成被予以监管警示。

私用印章违规担保

时间追溯到2017年。2017年1月16日，大连鼎华国际贸易有限公司(下称“大连鼎华”)、大连嘉得商贸有限公司(下称“大连嘉得”)、ST通葡、尹兵四方签订《借款协议》，约定由大连鼎华向大连嘉得提供2亿元流动资金贷款，借款于2017年3月31日到期，按年息8%计算利息，尹兵、ST通葡承担连带保证责任。

然而该笔贷款到期后，大连嘉得未能及时还款。

在此背景下，2020年1月14日，相关方又签订补充协议，明确大连嘉得累计拖欠本息合计2.69亿元。大连嘉得承诺最晚于2020年3月20日将本息清偿，并由ST通葡及尹兵承担连带保证责任，担保金额占ST通葡2019年经审计净资产的41%。

直到2022年10月10日“暴雷”，ST通葡收到大连仲裁委的一纸仲裁通知，得知因大连嘉得违约，债权人申请仲裁要求公司及尹兵承担连带保证责任，本息合计3.06亿元。

然而ST通葡强调，通过对上述合同与担保流程自我核查，并未发现与上述合同相关的任何担保合同文本及提供担保有关的内部审批流程记录和董事会、股东大会决议文件。

经公司专项小组进一步查阅印鉴使用记录、银行明细帐、合同档案、董事会和股东大会记录、信息披露文件，亦没有发现公司与大连鼎华存在业务、资金往来，也没有发现与大连鼎华相关的用印、合同等记录。

2022年11月12日，ST通葡发布仲裁事项进展公告，揭开了原实控人尹兵两次私用公司印鉴违规担保的冰山一角。

经尹兵回忆，2017年1月，公司印鉴在北京办理相关业务时，其私自使用印鉴在大连鼎华所称《借款协议》上盖章。针对这一说法，公司专项工作小组再次查阅了用印记录，发现2017年1月，公司因为办理北京办公地点电信业务，印鉴外出至北京，上述时点与其所述时点接近。

经其回忆，2020年1月，公司印鉴在长春办理相关业务之时，其私自使用印鉴在大连鼎华所称《 <借款协议> 之补充协议》上盖章。针对这一说法，公司专项工作小组再次查阅了用印记录，没有发现与之接近的印鉴外出记录。随后，公司专项工作小组又向部分工作人员了解情况，得知2020年1月下旬公司在长春举行年度销售工作会议暨全国部分经销商大会，需要公司印鉴与部分经销商签署合作协议，此时正好赶上国内疫情突然爆发，会议时间较短，匆忙之间没有填写印鉴外出记录。

尹兵承认，公司印鉴在长春和北京办理业务时，其找机会私自使用，并在案涉协议上盖章，公司及时任董事、监事、高级管理人员均不知情。

上交所指出，公司对外签订连带担保协议与补充协议，未按规定履行董事会、股东大会决策程序及信息披露义务，直至相关担保事项涉诉后才对外披露，导致公司可能遭受重大损失。

责任人方面，原实控人尹兵损害公司独立性，主导并实施了公司为第三方违规提供担保的行为，可能对公司利益造成严重影响，对公司违规负有主要责任；时任董事长兼总经理何为民作为公司主要负责人和信息披露事项的第一责任人，未勤勉尽责，未督促公司建立健全内部控制制度并确保公司依法合规运营，对公司违规负有相应责任。

鉴于上述违规事实和情节，上交所对尹兵予以公开谴责，对何为民予以通报批评，并要求ST通葡及其董监高人员对相关违规事项进行整改，在一个月内提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。

再次“暴雷”

实际上，在原实控人尹兵治下，通葡股份近年来饱受违规担保困扰，一时难以摆脱“ST”的帽子。

据界面新闻梳理，截至2020年8月24日，ST通葡累计为控股股东、实际控制人违规担保金额为3.65亿元，尚未解除金额为2.98亿元。

其中，2017年对尹兵1.3亿元违规担保，目前3000万元已解除，1亿元尚未解除，债权人已提起诉讼；2018年对尹兵1.85亿元违规担保，目前尚未解除，债权人已提起诉讼；2018年对控股股东吉林省吉祥嘉德投资有限公司(下称“吉祥嘉德”)5000万元违规担保，尚有1300万元未解除。

由于触发了“上市公司股票被实施其他风险警示”的相应情形，自2020年8月25日起，通葡股份证券简称变更为“ST通葡”。

2021年11月10日，ST通葡收到吉林证监局行政监管措施决定书，经查明，2017-2018年，ST通葡为实际控制人尹兵及公司第一大股东吉祥嘉德等累计提供4.35亿元担保，上述行为未履行必要的决策程序且未及时履行信息披露义务。对此，吉林证监局对ST通葡、实控人尹兵、时任董事长何为民、时任财务总监孟祥春采取出具警示函的监管措施。

屡屡“玩火”的尹兵不得不交出公司实控权。2021年3月，ST通葡一口气更换了董事长、部分董事、总经理及财务总监，并筹备将公司控制权转让给吴玉华、陈晓琦。股权变动前，尹兵直接持有通葡股份5.67%股份，通过子公司吉祥大酒店、吉祥嘉德间接持有15.72%的股份，共持股份21.39%。

作为收购的代价，拟成为公司实控人的吴玉华、陈晓琦承诺将采取包括承担公司损失、与债权人达成和解等方式解除上市公司还款、违规担保责任。

2022年4月23日，ST通葡在发布年报的同时，还披露了一份《2021年违规担保解除专项报告》，称公司对义源铜业等、大东工贸、江苏瀚迅及南通泓谦的相关担保、还款责任均已彻底解除。

同年8月，吉祥嘉德将其持有的4309.32万股股份(占总股本的10.13%)对应的表决权授予安吉众虹行使，安吉众虹及其一致行动人吴玉华、陈晓琦合计控制6711.19万股股份表决权，占上市公司总股本15.78%，吴玉华、陈晓琦正式成为公司实控人。

来源：天眼查APP

原本以为能够走上正轨，但随着原实控人尹兵私用印章为大连嘉得违规担保的东窗事发，一度声称违规担保已全部解除的ST通葡却再次“暴雷”。

值得一提的是，天眼查APP显示，实际早在2022年3月，大连鼎华就已经向当地法院申请冻结大连嘉得、ST通葡、尹兵在银行的存款9000万元或查封被申请人名下其他等值财产，但界面新闻记者并未在ST通葡彼时的公开信息中查到相关公告。

纪律处分公告显示，原实控人尹兵“承诺对公司损失负责兜底补偿，可一定程度上消除违规行为产生的不良影响”，如此一来，合计3.06亿元的欠款是否不需要由上市公司承担？若违规担保全部解除，今年能否顺利摘帽？

对此，ST通葡证券事务部相关负责人对界面新闻表示，具体相关事宜可关注公司公告。

ST通葡业绩承压。

违规担保阴云笼罩，加之近年来国内葡萄酒市场持续低迷，ST通葡业绩承压。

1月31日，ST通葡发布业绩预亏公告，预计2022年实现归属于上市公司股东的净利润预计为-3600万元至-5400万元，同比去年大幅下滑约1295.54%。

对于去年亏损的原因，ST通葡给出了四点解释：

1.报告期内，公司业务规模受疫情影响较为明显，公司为稳定业务规模，增加了营销费用投入。

2.公司实施限制性股票激励计划，激励成本在费用中列支，使得公司管理费用同比增加。

3.2022 年度，公司拓展了新的业务模式及新的业务领域，费用投入较上年有所增加。

4.公司因涉诉事项计提了预计负债。

（文章来源：界面新闻）

关键词： ST通葡 东窗事发