2023年1月30日，北京证券交易所上市委员会2023年第4次审议会议结果公告显示，浙江天松医疗器械股份有限公司(以下简称“天松医疗”)不符合发行条件、上市条件或信息披露要求。天松医疗也成为了北交所首家二次上会后被否的企业。

2022年，天松医疗提交北交所上市申请，在当年12月19日北交所上市委员会2022年第84次审议会议中，天松医疗被暂缓审议。彼时，北交所关注的问题包括经销模式、毛利率、经营数据合理性、募投项目必要性及合理性等。

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2023年1月30日北交所公告显示，相关问题仍然是北交所关注的重点。2月2日，北交所公告天松医疗相关信息披露不符合《证券法》第十九条等相关规定，终止审核天松医疗的上市申请。就相关情况，《中国经营报》记者致函致电天松医疗，工作人员表示不接受采访。

销售费用率低

天松医疗是一家专业从事内窥镜微创医疗器械研发、生产、销售和服务的高新技术企业，主要产品为内窥镜及内窥镜微创医疗器械，用于终端医疗机构相关疾病的诊断和治疗。

前次上会公告显示，报告期内，天松医疗销售人员平均工资分别为5.44万元、5.75万元、5.83万元，销售费用率远低于同行业可比公司。2019年、2020年、2021年和2022年1~6月，天松医疗销售费用率分别为4.38%、2.44%、2.90%、1.85%，部分低于同行业可比公司海泰新光(688677.SH)、开立医疗(300633.SZ)与澳华内镜(688212.SH)。

天松医疗表示，可比公司之间本身销售费用率就存在较大的差异，天松医疗客户结构、产品结构与可比公司澳华内镜、开立医疗存在差异，故而销售费用率更低。而天松医疗与海泰新光一样，具有客户相对非常稳定的特征，天松医疗不仅客户稳定，报告期各期收入构成、产品结构等均无大的波动，天松医疗销售人员更多的是承担销售内勤的职能，其费用率低与本身业务特征较为吻合，故而天松医疗销售费用率接近海泰新光，大大低于澳华内镜和开立医疗。

根据北交所公告，天松医疗前员工和实际控制人的亲属为天松医疗主要的经销商，经销商的销售单价是发行人的销售单价的2~8倍。

招股书显示，天松医疗根据所合作的对象是否与公司签订产品区域特约经销协议，将其分为协议经销商和一般经销商。2019年、2020年、2021年和2022年1~6月，天松医疗通过经销模式形成的收入在主营收入的占比分别为80.90%、80.80%、80.85%、84.07%。

事实上，在天松医疗客户中，由离职员工出资设立或者由离职员工担任董事、监事、高级管理人员的经销商有11家，离职员工任职的经销商9家，占当期主营业务收入比重分别为22.62%、23.34%、23.09%、22.06%。北交所为此要求天松医疗说明报告期内主要经销商的实际经营业绩情况，以及经销商是否存在商业贿赂和代垫成本费用的情形等问题。此外，天松医疗还存在客户与供应商重叠的情况。

研发人员工资低

据了解，内窥镜微创医疗器械属于精密产品，前期一次性投入较大，产品开发周期较长且研发投入高额、持续。硬镜市场中德国卡尔史托斯、日本奥林巴斯、美国史赛克等企业占据国内大部分市场份额，天松医疗、海泰新光等国产品牌多布局中低端市场。

天松医疗招股书显示，公司组建专业化的研发团队，现有技术及研发人员26人，占公司员工总人数的12.75%，报告期内，公司平均研发费用为650.35万元，占年均营业收入的比例为6.17%。

报告期内，天松医疗的研发费用分别为776.10万元、623.81万元、606.20万元、270.13万元，研发费用率分别为6.74%、6.51%、5.76%、5.15%。同期，海泰新光的研发费用率为11.29%、11.24%、13.35%、12.27%，开立医疗为20.33%、20.41%、18.21%、18.80%，澳华内镜为10.23%、14.90%、14.22%、22.06%。

由此，北交所对于研发人员薪酬占比低于同行业公司水平的合理性和真实性等多个问题提出问询。

天松医疗表示，一方面，天松医疗业务规模较同行业可比公司有一定的差距，公司业务规模较小，研发投入相较同行业公司更低；另一方面，公司主要产品亦与同业公司存在差异，公司主要产品为硬式内窥镜和微创手术器械，相较于其他医疗器械，硬式内窥镜和微创手术器械应用场景比较单一，并且产品更新迭代速度较慢，往往用户的应用需求仅仅为规格型号的微调，无需投入大量的研发资源，导致公司需要进行相应的设计、开发活动的频次也较少，故而研发费用率低于同行业平均水平。

募投项目被重点问询

两次上会，北交所均重点关注了天松医疗募投项目的合理性。

根据招股书，天松医疗本次募集资金将按轻重缓急顺序投资于产能升级改造项目、研发中心建设项目、营销中心建设项目，分别拟使用募集资金金额8853万元、5146万元、2147万元。本次公开发行可募集资金总额约1.64亿元，截至2022年6月30日，上述三个募投项目已累计投入自有资金1447万元，全部是研发中心建设项目和营销中心建设项目的建造工程投资，由公司自有资金投入，不使用募集资金，后续亦无需用募集资金置换。

一方面是募集资金建设项目，一方面是多次分红。

根据申报文件，2019年以来，天松医疗共实施5次权益分派，累计派发现金股利1.53亿元。而报告期内天松医疗主营业务收入分别为1.15亿元、9568.92万元、1.05亿元、5239.73万元，同期归母净利润分别为4149.62万元、6458.10万元、4081.96万元、2198.00万元。

在有一定库存商品的同时，天松医疗仍拟将大笔募集资金用于产能升级改造。2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，天松医疗库存商品账面价值分别为1670.41万元、1679.96万元、1475.51万元和1525.68万元，占公司存货账面价值的比例分别为41.71%、40.82%、36.31%和37.98%。前次上会，北交所便关注公司产能大幅扩增后是否具有产能消化能力。

2023年1月30日公告显示，最近一期末，天松医疗3年以上库龄存货占比29.13%，其中库存商品3年以上库龄占比35.48%，呈上升趋势，并且远高于同行业可比公司，同时天松医疗存货周转率低于同行业可比公司。北交所要求天松医疗结合报告期的收入变动情况、存货周转率情况、市场需求和开拓、产品规划和技术来源等，进一步说明募投项目的合理性和可行性，量化分析募投项目对发行人经营业绩的影响。

此外，北交所要求天松医疗补充说明在经销商模式下，大幅扩大营销中心面积的必要性和合理性。天松医疗在招股书中表示，营销中心建设项目的实施，不会对公司现有销售模式进行调整，公司未来的销售模式仍是以经销为主，直销为辅。

最终，北交所上市委员会审议认为，天松医疗及中介机构对前次暂缓的审议意见中关于经销商的经营情况、商业合理性未能按要求进行充分核查并排除合理怀疑，对经销商是否存在代发行人承担成本费用的核查及论证依据不足，未能充分说明发行人的研发能力及技术创新性与其招股说明书披露的相关内容匹配，募投项目用于扩大产能的合理性依据不充分。

（文章来源：中国经营网）

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