12月8日，南新制药(688189)公告终止重大资产重组事项，这距离公司首次公告该笔交易已经过去了两年多。

12月16日晚，南新制药在回复上交所问询函时，披露了终止重大资产重组事项的详细原因及过程。

筹划两年后终止

(资料图)

南新制药2020年10月公告，正筹划以发行股份及支付现金的方式购买兴盟生物医药(苏州)有限公司股权，同时公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

此后披露的公告显示，南新制药拟通过发行股份及支付现金方式，购买兴盟生物100%股权，初步商定标的资产预估值不超过26.7亿元。

从2020年11月到2022年11月的两年间，双方签订的框架协议有效期多次延期，该笔交易的时间也被不断推迟。

2022年7月5日，南新制药公告，交易各方同意将该笔交易总体方案进行调整，调整后公司将以现金增资及股权转让的方式取得兴盟生物51%股权。不过，调整后的方案仍然未能顺利推进。

12月8日晚，南新制药披露，终止本次重大资产重组。公司表示，鉴于本次交易推进期间市场情况发生变化，同时交易对方在谈判过程中屡次提出变更或增加新的交易条件，导致谈判过程较难推进。

经多次协商与沟通，交易各方未能就交易方案及核心条款达成一致意见，同时交易对方拒绝对《框架协议》的有效期限作进一步延长，《框架协议》的有效期限已经届满。为了充分维护和保障广大投资者利益，经公司审慎研究，决定终止本次重大资产重组事项。

公告发出后，南新制药也受到了上交所的问询函。要求公司进一步披露交易双方最终未能达成一致，重组终止的具体原因，无法达成一致的交易内容，以及具体磋商过程等。

存在多项分歧

12月16日晚，南新制药对交易所问询函进行回复，披露了交易磋商过程，具体的终止原因等。

南新制药表示，自重组预案披露以来，为尽最大努力促成各方达成交易，公司与交易对方多次延长《框架协议》有效期限，并就新的交易方案进行谈判协商。但在谈判过程中，交易对方屡次提出变更或增加新的交易条件，公司难以满足其全部要求，导致交易进程推进困难。

南新制药称，根据公司于2020年11月25日披露的重组预案，交易各方商定购买资产发行股份的价格为44.09元/股，由于市场波动较大，如果继续以重组预案中发行股份价格推进，交易对方将承受较大损失。但经经多次协商，交易双方未能就购买资产发行股份价格达成一致意见。

此外，双方在股权收购比例、股权转让款的支付安排、业绩承诺等事项上，也存在分歧。

南新制药表示，2022年7月交易各方同意将交易方案调整为以现金增资及股权转让的方式取得兴盟生物51%股权。但2022年9月，交易对方要求公司提高对兴盟生物的股权收购比例。经多次协商，双方未能就股权收购比例达成一致意见。

2022年10月，交易对方又对股权收购比例，股权转让款的支付安排、业绩承诺等主要条款提出了新的要求。

在业绩承诺方面，南新制药要求交易对方出具业绩承诺条款，业绩承诺与兴盟生物相关产品的研发里程碑相挂钩。但经多次协商双方未能达成一致。

南新制药表示，本次重大资产重组项目对公司的战略意义未发生变化，终止本次重大资产重组项目对公司进入生物药领域、丰富产品管线、拓展国际市场等发展战略和业务布局产生延后的影响。公司表示，目前没有继续收购兴盟生物的计划。

2021年及今年前三季度，南新制药收入和净利润均出现下滑，交易所也要求公司评估盈利能力及核心竞争力是否出现下降。

南新制药表示，前三季度收入下滑，主要是因为疫情持续散发，导致终端医疗机构接诊能力受限和就诊人数减少，疫情防控措施导致医药产品生产和运输受到影响。未来随着全国各地疫情管控的持续优化，新冠疫情对公司生产经营造成的负面影响将逐步减弱，公司的生产经营活动将逐渐恢复与改善。

（文章来源：证券时报·e公司）

关键词： 南新制药 重大资产重组