五年前的那场收购折戟，并没有就此阻断迪安诊断(300244.SZ)的念想。

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日前，迪安诊断公告称，拟以自有资金5940万元收购广州迪会信医疗器械有限公司(以下简称“迪会信”)6%股权。收购完成后，公司合计持有迪会信53%股权，后者将成为公司子公司。

事实上，迪安诊断对迪会信的收购意图始于2017年9月。彼时，迪安诊断拟发行定增，募资约9.98亿元用于收购迪会信的64%股权。不过，定增预案后来剔除了该笔收购的募投计划，导致这一重大资产重组最终也未能实施。

此后三年，迪安诊断看似与迪会信再无交集，但其多个关联方频繁进出迪会信，该标的估值也水涨船高。直至2020年12月，迪安诊断第二次出手时，迪会信的估值达到约17.82亿元。但到近期，迪安诊断对其发起收购时，其估值大幅缩水至约10亿元。

在实施控股前，迪安诊断是否参与策划了上述关联方与迪会信的相关交易？公司是否将进一步收购迪会信的剩余股权？针对此类问题，《中国经营报》记者致函迪安诊断方面，截至发稿，对方未予回应。

资本腾挪

11月25日，迪安诊断公告称，董事会审议通过《关于收购广州迪会信医疗器械有限公司6%股权的议案》，交易对手为自然人喻惠民，交易事项不构成关联交易，也无需提交股东大会审议。

工商信息显示，喻惠民个人持有迪会信6%股权，其实际控制的广州市执信医疗科技有限公司(以下简称“广州执信”)对迪会信持股37.5%。上述收购完成后，迪安诊断将实现对迪会信的控股。

上述控股得以实现，基于迪安诊断在2020年12月收购了迪会信的25%股权，加上之前公司通过合并报表范围内的宁波梅山保税港区卓奇股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“卓奇产业基金”)持有的22%的迪会信股权。因此，迪安诊断在此前已对迪会信合计持股47%。

而在2017年9月，迪安诊断曾计划通过一次性收购，直接控股迪会信。

根据公告，迪安诊断与杭州迪桂股权投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“杭州迪桂”)及相关方签署附生效条件的股权转让协议，从杭州迪桂手中收购其持有的迪会信64%股权，该事项作为公司定增所募投的项目之一，拟投入资金占募集总额约42%。

2016年1月，杭州迪桂以7.93亿元的价格从喻惠民出资设立的两家有限合伙企业手中受让了迪会信64%的股权。

值得注意的是，杭州迪桂为迪安诊断参与发起的产业基金，专项投资于与迪安诊断业务扩张密切相关的投资、经营、管理等体外诊断(IVD)产品产业的公司。彼时，迪安诊断对杭州迪桂的出资比例约5%。因此，上述收购构成关联交易，且需提交股东大会审议通过。

不过，2018年4月，迪安诊断将收购迪会信64%股权的募投项目剔除，而上述股权转让协议生效的先决条件之一包括收购事项需经中国证监会审核通过，因此，该笔收购未能履行，迪安诊断也未披露具体原因。

故事未完。两个月后，复星医药(600196.SH)对迪会信出手，以4.06亿元收购杭州迪桂持有的28%股权。因复星医药执行董事、董事长陈启宇兼任迪安诊断董事，且迪安诊断能够对杭州迪桂实施重大影响，故该事项构成关联交易。

记者注意到，迪安诊断控制的卓奇产业基金也在这时进入迪会信，对其持股22%。

公告显示，2016年11月，迪安诊断以自筹资金认缴出资1.05亿元参与设立卓奇产业基金，后者将投资于医疗大健康领域相关的投资、经营、管理及其相关供应链等产业公司。在迪会信之前，卓奇产业基金在其成立次月便入股睿昂基因(688217.SH)，其历史上也仅有这两笔对外投资。

2020年8月，在对迪会信持股两年后，复星医药选择退出，将其所持有的迪会信全部28%股权出售予广州执信、北京执信瀚博投资管理有限公司(以下简称“北京执信”)。2020年12月，迪安诊断随即从广州执信、北京执信手中合计接盘迪会信25%股权，作价约4.46亿元。

值得玩味的是，2021年5月，卓奇产业基金退出迪会信，并在当年9月进行注销清算。

另一方面，迪安诊断表示，其与喻惠民、北京执信之间的股权转让不构成关联交易。但记者从工商资料查阅到，这三方关系颇有渊源。北京执信的实际控制人为朱勇平，其与迪安诊断旗下全资子公司共同参股若干家医学检验公司；喻惠民与迪安诊断同时为北京联合执信医疗科技有限公司的股东，而该公司又与朱勇平控制的北京执信共同成立了一家医疗设备公司。

估值缩水

公告显示，迪会信成立于2015年8月，主要从事进口IVD产品的代理。根据迪安诊断披露，迪会信与罗氏诊断、希森美康、碧迪、西比亚等全球多家IVD产品供应商建立了紧密的合作关系，其主要经销产品覆盖广东省内主要大型三级、二级医院等医疗机构。

值得注意的是，在迪安诊断于2017年发起定增计划收购时，罗氏诊断、希森美康也是其2015年至2016年及2017年前9个月的五大供应商之二。迪安诊断及迪会信均对罗氏诊断存在一定的依赖性，对其的采购占比均超过50%。

迪安诊断表示，通过2017年拟定的那次重大资产重组，公司将借助迪会信进一步推进对华南市场特别是广东省区域市场的精耕细作运营，推动公司在当地的实验室业务布局和市场渗透，以“服务+产品”一体化策略在华南市场实现产业链融合发展。

在2020年的第二次收购中，迪安诊断表示，收购迪会信股权是公司看好广东省广大IVD市场的潜力，以及国家对粤港澳大湾区建设带来的新发展机遇，加码参股项目的份额，分享未来收益。

2016年至2017年，迪会信收入分别为约9.1亿元、10.34亿元，净利润分别为约1.61亿元、1.7亿元。2019年及2020年前9个月，其收入分别为约11.87亿元、7.06亿元，净利润分别为约1.6亿元、5107.56万元。

公告显示，截至2017年7月31日，迪会信股东全部权益的评估值为15.6亿元，较合并报表归属于母公司所有者权益的增值率为199.8%，较母公司账面净资产评估的增值率为343.89%。

迪安诊断披露称，截至2019年12月31日，迪会信股东全部权益的评估值为17.82亿元。因此，其在2020年12月向北京执信收购的14%迪会信股权的交易价格为约2.5亿元，向广州执信收购的11%迪会信股权的交易价格为约1.96亿元。

根据迪安诊断近期对迪会信6%的股权收购价格计算，迪会信的估值约为10亿元。相比过往，这一标的估值有所下滑。

值得注意的是，据统计，自2018年以来，迪安诊断共计完成26起并购事件。截至2022年三季度末，公司的商誉累计约12.79亿元。2019年，迪安诊断的商誉在近五年来达到高峰，至16.94亿元。2020年，公司计提商誉减值准备约4.46亿元；2021年，公司并未计提任何商誉减值准备。

年报显示，迪安诊断的主要业务涉及医学诊断服务、诊断技术研发、诊断产品生产及销售、CRO(Contract Reseach Organization，委托研究机构)、司法鉴定、健康管理等领域。2019年至2021年，公司的诊断服务收入从28.09亿元增长至约66.2亿元，占比从33.23%增长至50.6%。2022年上半年，该项业务收入为约69.51亿元，同比增长154.1%，毛利率为48.39%，占公司总收入比例进一步增长至64.65%。

今年前三季度，迪安诊断收入为约156.3亿元，同比增长67.37%；归母净利润为约24.28亿元，同比增长96.94%。

（文章来源：中国经营网）

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