实际控制人或将变更之际，萃华珠宝(SZ002731，股价18.14元，市值46.47亿元)拟收购未来实控人锂盐资产一事引关注。

11月28日深夜，萃华珠宝回复交易所关注函，否认此次交易存在向关联方输送利益情形，并重申对新能源锂电行业进行布局，将为上市公司未来业务发展提供多样性，增强上市公司盈利能力。

(资料图片仅供参考)

此次交易标的为四川思特瑞锂业有限公司(以下简称“思特瑞锂业”)51%的股权。受益于新能源行业的景气，2022年上半年，思特瑞锂业实现净利润2.8亿元，是同期萃华珠宝净利润的7倍多。不过，交易各方似乎对标的公司未来的业绩表现较为谨慎，承诺2023-2025年三年累计净利润不低于3亿元。

对此，11月29日，萃华珠宝方面在电话中向《每日经济新闻》记者解释道，该调整是经过多方交流，并且与深交所沟通之后确认的，“确实目前锂业发展得很好，但是任何行业的瓶颈都是不可预测的。”

溢价收购未来实控人旗下资产

在如今的资本市场，企业跨界并购锂盐资产的情况屡见不鲜。随着新能源汽车和化学储能等产业的快速发展，电池级锂盐产品的市场需求迎来爆发式增长，产品报价高企频频引起热议。包括思特瑞锂业在内的一众锂业企业成了投资者眼中的“香饽饽”。

据此前收购公告，思特瑞锂业主要从事锂盐产品的研发、生产与销售，主要产品包括氢氧化锂(含无水氢氧化锂)、碳酸锂、磷酸二氢锂等锂盐系列产品，均为锂离子电池正极材料所必需的关键材料。2022年上半年，思特瑞锂业实现营业收入6.79亿元，占到同期萃华珠宝营收的34.4%；净利润则高达2.8亿元，约为同期萃华珠宝净利润的7.8倍。

不过，从市场反响来看，自萃华珠宝宣布收购消息以来，公司股价出现较大震荡。Wind数据显示，公告当天(11月11日)萃华珠宝股价较前一日下跌了6.5%；11月11日至11月29日，公司收盘价最低一度跌至16.79元。

中小投资者和交易所的关注点之一在于，思特瑞锂业的实际控制人陈思伟同时也即将成为萃华珠宝的实控人。6月17日，萃华珠宝宣布陈思伟拟受让公司12%股权，并在权益变动后成为公司实际控制人，转让价款总计4.26亿元。而此次收购思特瑞锂业，萃华珠宝将向陈思伟及其实控企业支付现金约5.83亿元。

面对交易所对定价情况的问询，萃华珠宝回复称，公司本次收购标的公司51%股权事项交易定价系交易双方综合考量并协商一致的结果，不存在向关联方输送利益情形。

11月29日，萃华珠宝证券部方面亦向《每日经济新闻》记者表示，此次收购只是公司的战略收购，并非借壳上市，也并非陈思伟收购公司股权的附加条件。至于陈思伟收购上市公司股权的时间表，前述证券部人士表示目前尚未收到交易双方的任何文件，若有新的变动会及时提交公告。

未调整三年业绩承诺金额

另一方面，尽管思特瑞锂业上半年业绩表现较好，但交易双方对前者未来的业绩情况似乎较为谨慎。据此前收购公告，陈思伟承诺标的公司在2022年、2023年和2024年累计实现的净利润不低于人民币3亿元，但思特瑞锂业仅在2022年上半年便已实现2.8亿元的净利润。在深交所对此进行问询后，交易各方也只是将业绩补偿期调整为2023年、2024年和2025年，而业绩承诺金额不变。

前述证券部人士表示，该调整是经过多方交流，并且与深交所沟通之后确认的，“确实目前锂业发展得很好，但是任何行业的瓶颈都是不可预测的。”在对深交所的回复公告中，萃华珠宝也表示，随着行业快速发展，市场竞争日益激烈，标的公司未来业绩存在一定不确定性。

但显然，此次战略收购仍寄托着萃华珠宝发展业务多样性的期望。作为东北老牌珠宝品牌，萃华珠宝近年来经营表现起起伏伏，2022年前三季度归母净利润为3452万元，同比下降25.6%。

资金方面，截至2022年三季度末，萃华珠宝现金及现金等价物余额1.04亿元，距本次交易对价6.12亿元有较大缺口，同时还有短期借款余额12.47亿元。本次收购的资金来源也是深交所的关注焦点之一。

在回复中，萃华珠宝表示，一方面上市公司可通过扩大销售资金回笼增加货币资金量，另一方面已开始与意向并购贷银行展开沟通，截至回复出具日，已取得1家银行提供的授信意向函，目前仍在与其他银行进行持续沟通。经测算，根据上市公司上半年财务数据，本次交易将使公司流动比率从1.18下降至1.08，财务费用从3796.63万元增加至5426.63万元。

（文章来源：每日经济新闻）

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