在走出18天14板连续上涨后，*ST未来(SH600532，股价23.71元，市值122.36亿元)收到上交所问询函，股票也于今日(8月11日)起停牌。

*ST未来股价异动源于一则跨界布局新能源的消息。7月29日，上市公司公告称，拟以最高价不超过38.5亿元向王明悦、亓亮、济南骏华收购其所持有的山东瑞福锂业有限公司(以下简称瑞福锂业)70%股权，向和田瑞福矿业有限公司(以下简称和田瑞福)收购其持有的新疆东力矿业投资有限公司(以下简称新疆东力)70%股权。

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在问询函中，上交所要求*ST未来就此次跨界高溢价收购的原因及必要性作出说明。

布局新能源，真跨界还是迎合热点炒股价？

值得注意的是，此前*ST未来2021年年报被出具了无法表示意见的审计报告以及否定意见的内部控制审计报告。公司股票已于7月1日开市起“披星戴帽”，并且还因为未在法定期限内披露年报而被证监会立案。更严重的问题是，*ST未来还存在货币资金舞弊情形，资金占用发生额达38.1亿元，违规担保发生额达12亿元。

刚刚因年报问题“披星戴帽”的背景下，*ST未来重大资产购买预案随即引起上交所的关注。问询函中，上交所首先要求*ST未来补充披露，目前公司是否仍存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用、违规担保等情形，此次收购是否会导致公司资金流向控股股东及其他关联方。

交易预案显示，标的资产瑞福锂业属新能源锂电池材料行业，主要从事电池级碳酸锂、工业级碳酸锂、氢氧化锂的研发、生产和销售。新疆东力为锂矿石的开采企业，核心资产为“新疆阿克塔斯锂矿”的探矿权和采矿权，保有资源总矿石储量为580.66万吨。

*ST未来则主要经营煤炭贸易业务及新增的医疗服务业务。据公司2021年年报披露，煤炭业务、医疗服务去年分别实现营业收入6.35亿元、355.20万元，煤炭业务占总营收的比例达到91.09%。此次交易也意味着，*ST未来将要跨界此前未涉足的锂产品行业。

2022年以来，因新能源需求景气，上游锂盐价格持续位居高位。*ST未来也表示，锂电池新材料行业正处于快速发展阶段，未来发展空间巨大。随着标的公司产能逐步释放，该项投资将为公司带来长期利润贡献，成为公司重要的利润增长点。

但正因为新能源的高景气度，*ST未来也被质疑迎合热点炒作股价。在问询函中，上交所也要求上市公司说明跨界高溢价收购的原因及必要性，是否具备充足的资金投入能力和业务整合能力，此次收购决策是否审慎合理，是否符合公司发展战略，能否有助于提升公司经营质量，是否存在迎合热点炒作股价的情形。

此外，根据交易预案，此次交易为现金收购，*ST未来将通过包括但不限于借款等方式自筹交易价款所需资金并按照交易进度支付。据7月8日*ST未来对上交所问询函的回复公告，截至6月30日，公司货币资金余额约为12.9亿元。因此，这笔最高价格可能达到38.5亿元的现金收购，或将考验*ST未来的流动资金储备。

*ST未来在预案中表示，由于此次交易涉及金额较大，若上市公司未能及时筹措到足额资金，则此次交易存在交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。上交所也在问询函中要求*ST未来说明，该交易支付安排对公司财务费用、资产负债率及日常经营流动性的影响，是否会对公司目前主营业务带来资金压力，后续是否可能存在重大偿债风险。

瑞福锂业并非首次被A股上市公司看中

预案显示，*ST未来拟通过支付现金的方式向王明悦、亓亮、济南骏华收购其所持有的瑞福锂业的70%股权、向和田瑞福收购其所持有的新疆东力的70%股权，交易作价合计不超过38.5亿元。

实际上，瑞福锂业并不是第一次被上市公司看中。原主板上市公司美都能源(SH600175，已退市)曾于2018年3月公告以29.06亿元收购瑞福锂业98.51%股权，当年4月支付首笔收购款并持有瑞福锂业71.04%股权，后因其未达成业绩承诺而终止。

在更早之前的2016年，江泉实业(SH600212，现绿能慧充，股价7.06元，市值36.13亿元)就计划通过置换股权的方式将瑞福锂业并入上市公司，彼时瑞福锂业100%股权预估值约为22.07亿元。但最终，该笔交易也因故告吹。

因此，在问询函中，*ST未来也被要求补充披露预估交易价格确定的依据与合理性，以及同时说明此次收购两项标的资产70%股权的原因及考虑，是否已就剩余股权存在相关安排。上交所还要求*ST未来说明美都能源前次收购的相关背景及终止原因，是否存在影响此次交易的相关承诺或协议安排，标的资产是否仍与美都能源在资金拆借、债务担保等方面存在往来，以及两标的资产是否存在关联方非经营性资金占用情况。

从财务数据来看，截至2021年底，瑞福锂业及新疆东力净资产分别为﹣3.04亿元和﹣0.12亿元。2021年度及2022年1~5月，瑞福锂业营业收入为10.99亿元、27.01亿元，净利润为0.54亿元、6.74亿元，业绩波动较大；新疆东力2021年未实现营业收入，2022年1~5月营业收入为469.33万元，净利润为﹣178.26万元。

上交所要求*ST未来结合经营模式、行业地位、市占率及主要竞争对手情况，说明瑞福锂业的核心竞争力；并说明标的资产的业绩变动是否符合行业趋势、业绩增长是否具有可持续性。

（文章来源：每日经济新闻）

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